在纽约一家复古录像带店的深处，店员艾略特偶然发现了一盘没有标签的午夜电影录像带。好奇心驱使他按下播放键，荧幕上闪烁起一段充满颗粒感的私密影像，画面中的女人竟与他日思夜想、已失踪三年的邻居索菲亚惊人地相似。这段影像似乎并非简单的色情片，其中穿插着难以辨识的摩斯电码光影与一个反复出现的旅馆房间号码。

艾略特的生活从此被拖入漩涡。他根据影像中隐藏的线索，开始在城市边缘的汽车旅馆与废弃影院中独自调查。然而，他很快发现，自己并非唯一的追寻者。一个神秘而危险的组织似乎也在寻找这盘录像带，他们的出现总是伴随着威胁与警告。更令他恐惧的是，他发现自己白日的行踪与经历，竟会以扭曲的方式出现在后续收到的录像带片段中，仿佛有一双眼睛在实时窥视并编排着他的人生。

影片逐渐揭开一层心理惊悚的面纱。真实与虚构的边界彻底模糊，艾略特开始怀疑索菲亚的失踪、这盘录像带乃至他自己的记忆，是否都是一个更大谜局的一部分。他必须赶在追踪者之前，破解影像最终的秘密，否则他将永远被困在这部由他人执导的“电影”里，成为下一段午夜影像中无法自主的主角。